Como Declarar Cessão e Transferência de Quotas no Imposto de Renda

A cessão e transferência de quotas é um procedimento comum em sociedades empresárias de responsabilidade limitada (LTDA), podendo ocorrer por motivos como entrada de novos sócios, retirada de sócios antigos ou reorganização societária. Porém, muitas vezes surge a dúvida: “Como declarar esse tipo de transação no Imposto de Renda?”

Neste artigo, explicamos os pontos essenciais para você entender como informar a cessão ou transferência de quotas na sua Declaração de Ajuste Anual. Se precisar de um passo a passo detalhado de cada parte da declaração, sugerimos consultar nosso Guia sobre Como Declarar Imposto de Renda.

1. O Que É Cessão e Transferência de Quotas?

Nas sociedades limitadas (LTDA), o capital social é dividido em quotas. Cada sócio detém uma fração do negócio, equivalente a um valor específico. A cessão de quotas ocorre quando o sócio atual transfere parte ou a totalidade de suas quotas para outra pessoa (física ou jurídica). Isso pode implicar alterações no quadro societário e, em muitos casos, gerar um ganho de capital.

Por exemplo, se um sócio possuía 50% das quotas de uma empresa e decide vendê-las a um novo investidor por um valor superior ao que pagou, o lucro da transação precisará ser declarado para fins de Imposto de Renda.

2. Quem Precisa Declarar?

Tanto o cedente (sócio que vende ou transfere suas quotas) quanto o cessionário (a pessoa que adquire as quotas) devem analisar se precisam informar essas transações no Imposto de Renda.

• Sócio que vende: deve declarar eventual ganho de capital, se houver lucro na operação (ou seja, se o valor de venda for maior que o custo de aquisição).
• Sócio que compra: deve incluir a participação societária adquirida em sua ficha de “Bens e Direitos”, informando o valor pago.

Além disso, a própria empresa pode precisar atualizar seus registros contábeis para refletir a nova estrutura de sócios, mas isso não é feito na declaração de pessoa física e, sim, nos livros societários e em obrigações acessórias específicas (como a atualização do contrato social).

3. Como Declarar a Venda de Quotas?

Se você é o cedente (vendedor), é importante verificar se houve lucro (ganho de capital) na operação. Isso ocorre quando o valor de venda das quotas supera o valor investido originalmente na aquisição (o “custo de aquisição”).

1. Apuração do ganho de capital: Calcule a diferença entre o valor recebido pela venda e o custo de aquisição. Se for positivo, há lucro tributável.
2. Programa GCAP: A Receita Federal disponibiliza o Programa de Apuração de Ganhos de Capital (GCAP), específico para informar a venda de bens e direitos. Você deve lançar ali os dados da transação, como valor de venda, valor de aquisição e data da operação.
3. Importar no IRPF: Após apurar o ganho e calcular o imposto devido (se houver), exporte do GCAP para o Programa Gerador da Declaração (PGD) do IRPF, para que a informação conste na sua Declaração de Ajuste Anual.
4. Bens e Direitos (aba “Situação em 31/12”): Atualize o valor das quotas se ainda permanecer parte com você ou zere o campo se todas as suas quotas foram transferidas. No  campo de descrição, informe que foi feita a alienação (venda) e o nome ou CPF/CNPJ do comprador.

4. Como Declarar a Aquisição de Quotas?

Já se você for o cessionário (comprador), a orientação é registrar na ficha de Bens e Direitos o valor pago pelas quotas adquiridas. Veja como:

1. Código de Bem: Utilize o código adequado para “Quotas ou participações societárias”. Geralmente, há um código específico para “Participações societárias em sociedades limitadas”.
2. Descrição: Informe o nome da empresa, CNPJ, a quantidade de quotas compradas e a data da aquisição.
3. Valor de aquisição: Na coluna “Situação em 31/12” do ano da compra, inclua o montante que você pagou. A coluna “Situação em 31/12” do ano anterior fica zerada, caso você não tivesse participação antes.
4. Comprovantes: Mantenha o contrato de cessão de quotas e comprovantes de pagamento para eventuais fiscalizações da Receita Federal.

5. Tributação do Ganho de Capital

O lucro apurado na venda de quotas geralmente é tributado conforme a tabela progressiva de ganhos de capital, que varia de 15% a 22,5%, dependendo do valor do ganho. A alíquota começa em 15% para ganhos até R$ 5 milhões e sobe gradualmente até 22,5% para ganhos acima de R$ 30 milhões. É fundamental recolher esse imposto via DARF (Documento de Arrecadação de Receitas Federais)até o último dia útil do mês seguinte ao da transação para evitar juros e multas.

6. E se Eu Não Lucrar com a Transferência?

Caso o valor de venda seja igual ou inferior ao custo de aquisição, não haverá ganho de capital, logo não haverá imposto a pagar. Ainda assim, você deve informar a venda na declaração, pois a Receita precisa saber que aquele bem (quota) saiu do seu patrimônio.

Já para quem compra, independentemente de haver lucro para o vendedor, é preciso informar a nova participação societária na ficha de Bens e Direitos.

7. A Importância da Data da Transferência

A data em que a cessão é efetivamente concluída no contrato social é o marco para saber em qual exercício fiscal a venda ou compra será declarada. Se a transferência ocorreu em dezembro de 2024, ela deve constar na declaração de 2025. Caso o registro fique pendente e só seja oficializado nos primeiros meses de 2025, então a transação fará parte da declaração de 2026.

8. O Papel da Empresa

Do ponto de vista societário, a empresa (LTDA) deve atualizar seu contrato social junto à Junta Comercial, informando a entrada e saída de sócios, o valor das quotas e a nova divisão do capital social. Contudo, esses procedimentos são distintos do preenchimento da Declaração de Imposto de Renda da pessoa física, embora sirvam como comprovação para eventuais fiscalizações.

Declarar a cessão e transferência de quotas no Imposto de Renda requer atenção para evitar problemas com a Receita Federal. Enquanto o vendedor deve apurar e informar o ganho de capital, o comprador precisa incluir as quotas adquiridas na ficha de Bens e Direitos. O ideal é manter toda a documentação – contrato de cessão, extratos de pagamento, registro na Junta Comercial – organizada para eventuais solicitações do Fisco.

Se você ainda tem dúvidas sobre como preencher outros campos do IR ou precisa de um guia detalhado sobre todo o processo, confira nosso passo a passo de como declarar o Imposto de Renda. Com planejamento e atenção, é possível estar em dia com a legislação e evitar surpresas durante a fiscalização.